株主代表訴訟とは？必要な対策も併せて解説

■ 株主代表訴訟について
株主代表訴訟とは、会社の取締役や監査役などの役員がした意思決定や行動によって会社に損害をもたらしたとき、会社がその責任追及をしなかった場合に株主が会社を代表して会社役員の法的責任を追及する訴訟のことを言います。

■ 株主代表訴訟の要件
株主代表訴訟を提起するには以下の要件を充足する必要があります。

⑴ 訴訟を提起できる事件があること
株主代表訴訟を提起できる事件の対象は、取締役等の責任、違法な利益供与がされた場合のその利益供与を受けたものから利益を返還してもらう場合、不公正価額での新株予約権引受けの場合の出資者からの差額支払などの事件が対象になります。

⑵ 原告適格であること
訴訟を提起するには、当然、原告になれる資格がなければなりません。株主代表訴訟を提起するのは株主ですから、会社法（847条1項）では、6ヶ月前から引き続き株式を有している株主が原告適格となります。

■ 株主代表訴訟の対策について
株主代表訴訟を提起されるとその会社の信用問題となり、会社にとってデメリットが多いことになります。そこで、会社はあらかじめガバナンスなどの管理を徹底して株主から信用を得られるように努める必要があります。会社が株主代表訴訟への対策として考えられることは、まず、会社経営について誠実かつ慎重に職務を遂行することです。次に、株主に直接的な利害をもたらす恐れのある経営判断について取締役会を開催する場合には、そこでの話を議事録などにまとめ透明性を担保する必要があります。また、会社役員が何らかの責任問題を起こさないためにも会社内部を統制するシステムの構築が重要になります。他にも、株主代表訴訟が権利濫用されたものであることもあります。この場合には、担保提供を求める必要があるなど、法的な部分が非常に濃く絡んでいます。そのため、企業法務に強い会社専属の顧問弁護士などを雇うことも大事です。

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